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台湾子会社の董事長・経理人になったら：駐在員の個人責任と帰任時の変更登記
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台湾子会社の董事長・経理人になったら：駐在員の個人責任と帰任時の変更登記

約12分

現地法人の董事長などを兼務すると、日本の感覚では出向先の役職のひとつと受け止めるのが自然ですが、台湾の法律ではその役職に「負責人」という法的な立場がつきます。

負責人になったからといって、すぐに個人が何かを背負うわけではありません。ただ、税金の滞納、従業員への賃金未払い、工場や倉庫での労働災害のような場面では、会社だけでなく負責人個人の名前が手続の宛先に出てきます。しかも、その責任は日本に帰任して役職を離れても、在任中の事実に関する限り、自動では消えません。ここでは、どんな場面で何が起こりうるのかを条文に沿って確認し、就任時・在任中・帰任時にやっておく実務を整理します。金額は特に断らない限り台湾元（新台湾ドル）で、以下では「元」と書きます。

台湾の「負責人」は誰を指すか

公司法第8条は、有限公司と股份有限公司（株式会社に相当）では董事（取締役に相当）が公司負責人であると定めています。董事長（代表取締役に相当）もその一人です。加えて、経理人は「執行職務範囲内」で負責人になります。日系企業の台湾子会社でいえば、総経理（日本の社長に近い立場）などの経理人として登記されている人がこれにあたります。

外国会社の台湾支店（分公司）では、公司法第372条により、日本本社が台湾国内の負責人（在台代表人）を指定します。確実にいえるのは、この在台負責人が、支店の負責人として責任を問われる立場になることです。分公司の経理人として登記された駐在員が、第8条第2項の経理人と同じ意味で負責人になるかどうかは、外国会社の分公司に準用される条文の一覧（公司法第377条第1項）に第8条が含まれていないため、条文だけでは一律に言えませんが、実務では職務の範囲で負責人として扱われることが多く、支店の経理人に就く場合も、負責人と同じ心構えで臨むのが安全です。子会社か支店かの選択そのものは、台湾進出：子会社と支店の違いで扱っています。支店の在台負責人には、第372条第2項に固有のリスクがあります。登記後に、営業のために割り当てた資金を本社へ戻したり、本社が回収するのを放置したりすると、5年以下の有期徒刑などの刑事責任があり、第三者に対しては本社と連帯して賠償する責任を負います。

登記上の董事は、公司法第8条第1項によって当然に負責人です。実際の経営に関与していなかったという事情だけで、責任を免れるとは限りません。第3項はそれとは別に、登記のない実質的な支配者、つまり董事の業務を実質的に執行し、あるいは人事・財務・業務経営を実質的に支配して董事に指示している人にも、董事と同じく民事・刑事・行政罰の責任を負わせる規定です。本社側で子会社の人事や資金を実際に指揮している人にも関わりうる点は、本社の担当者も知っておきたいところです。

取引先など第三者に対する民事責任

公司法は、負責人に忠実義務と善良な管理者の注意義務を課しています。第三者との関係で目に見えて重いのは、公司法第23条第2項です。負責人が業務の執行で法令に違反し、他人に損害を与えたときは、会社と連帯して賠償責任を負います。

条件は「法令違反」と「損害」で、経営判断が外れて会社が赤字になった、という理由だけで取引先から個人に請求されることは通常ありません。とはいえ、台湾の会社法には日本の感覚だと意外な個別ルールがあり、そこに触れると負責人個人の責任がはっきり書かれています。

代表例が資金の貸付です。公司法第15条は、会社の資金を株主や他人に貸すことを原則禁止し、取引関係のある会社間の貸付と、短期の資金融通に限って例外を認めています。短期融通の融資額は、貸し手の純資産（淨值）の40%以内に限られます。違反した負責人は借り手と連帯して返還責任を負い、会社に損害が出れば賠償も負います。日本親会社からの指示で台湾子会社が日本側のグループ会社に資金を出す、というキャッシュ・マネジメントの場面は、この条文の射程を事前に確認しておきたいところです。

第16条も同じ構造で、会社は他の法律または定款（章程）で認められている場合を除いて保証人になれず、これに反して保証をさせた負責人は自ら保証責任を負います。本社の借入に台湾子会社が保証を入れる計画があるなら、先に章程に保証の定めがあるかを確認します。

資本金の払込みにも注意が必要です。株主が実際には払い込んでいないのに払込済みとして登記し、あるいは登記後に払込金を株主へ戻した場合、公司法第9条は負責人に5年以下の有期徒刑などの刑事責任を定めています。設立を担う場面では、資金の動きと登記書類を本社の財務と合わせて確認します。

法令・章程・株主総会の決議に反する董事会（取締役会に相当）の決議で会社に損害が出た場合、決議に加わった董事は会社に賠償責任を負いますが、議事録などに異議を記録した董事は免責されます（公司法第193条）。会議で違和感を覚えたら、その場で異議を述べて記録に残しておく。その記録が、後で自分の判断を説明する材料になります。

会社の税金滞納と負責人の出境制限

駐在員が最も現実的に困るのが、出国の場面です。稅捐稽徵法第24条は、営利事業について、確定した欠繳税額と確定した罰鍰を単計または合計して200万元以上（行政救済の手続が終わる前は、罰鍰を含まない欠繳税額のみで300万元以上）の場合、財政部が内政部移民署に出境制限を要請でき、営利事業については負責人の出境を制限できると定めています。ただし、相当の担保が提供されている場合や、税務機関が財産の移転禁止や仮差押えといった保全措置を取っていない場合には適用されません。制限期間は移民署が制限した日から最長5年です。

もっとも、2015年以降は金額だけでは足りず、財政部の限制及解除欠稅人或欠稅營利事業負責人出境規範により、次のような事情も審査されます。制限の前の2年間に負責人が8回以上出国している（出國頻繁）、直前1年に連続183日以上国外に滞在している、所在不明、財産の隠匿・移転の兆候がある、会社の営業状態に異常がある、といったものです。配偶者や直系親族が国外で亡くなったなどの正当な理由を税務機関に説明すれば、出国頻繁や長期滞在の扱いから外れる定めもあります。規範の附表では、審査される事情が欠税額の区分で変わります。確定した欠税額が200万元以上600万元未満（行政救済中は300万元以上900万元未満）の区分では、財産の隠匿・移転の兆候がある場合に限って制限の対象になります。600万元以上2,000万元未満（行政救済中は900万元以上3,000万元未満）の区分では、営業状態の異常、負責人の出國頻繁・長期の国外滞在・所在不明、財産の隠匿・移転の兆候のうち、いずれか一つがあれば対象になります。2,000万元以上（行政救済中は3,000万元以上）は、こうした事情を問わず対象になります。中間の区分では、日本との往復が多い駐在員は「出國頻繁」に当たりやすく、この要件はあまり安心材料になりません。

制限の対象になる「負責人」について、財政部の税務Q&Aは、その事業を代表する法定代理人に限ると説明しています。会社でいえば、董事会や株主総会から適法に授権された董事長などです。董事会のメンバーだからといって全員が対象になるわけではありませんが、実務の運用は個別の事案ごとに異なります。

すでに辞任した前任者をどう扱うかは、現行の稅捐稽徵法にも上記の規範にも明文がなく、個別に確認するしかありません。実務上の前提になるのは、税務当局が把握している代表者が誰かです。会社の変更登記とは別に、税籍登記上の負責人も変える必要があり、稅籍登記規則第8条は、会社の変更登記を終えた日から15日以内の申請を求めています。營業稅法（加值型及非加值型營業稅法）第30条は、税籍の変更登記は税金を納めるか担保を提供した後に行うと定めているため（合併や増資、営業所の所在地の変更などは例外）、欠税のある会社では税籍上の負責人がすぐには切り替わらないおそれがあります。帰任前に、会社を通じて管轄の国税局で、税籍上の負責人の表示を確認してください。

なお、税務違反に刑罰が及ぶ場面では、稅捐稽徵法第47条が、会社の負責人に刑罰規定を適用しつつ、実際の業務を担当した人と登記上の負責人が別なら実際に担当した人を基準にすると定めています。帳簿の虚偽記載については、商業會計法第71条が、商業負責人に5年以下の有期徒刑などを定めています。

強制執行・行政執行での負責人

会社が民間の債権者から強制執行を受けた場合、強制執行法第25条は、債務者本人に適用される財産状況の報告義務、拘提、管収、住居制限を、法人の負責人にも及ぼします。税や過料、社会保険料などの公法上の金銭債務が法務部行政執行署の分署に移送された場合も、行政執行法第24条により同じ扱いになります。ここでいう住居制限には出境禁止が含まれ、行政執行では滞納額が合計10万元以上であれば使われる可能性があります（10万元未満でも、すでに2回出境している場合は制限の対象から外れません。行政執行法第17条第2項第1号）。そのため、税の出境制限より金額の基準はずっと低くなります。ただし、支払能力があるのに払わない、財産を隠したり処分したりする、財産状況の報告を拒むか虚偽の報告をする、正当な理由なく呼出しに応じない、といった同法第17条の事由が必要で、滞納があれば直ちに出国できなくなるわけではありません。

強制執行法第25条第3項は、帰任者が覚えておきたい規定です。解任される前にこうした事由があれば、解任後も執行に必要な範囲で義務の履行を命じ、拘提や住居制限をすることができます。行政執行法第26条が強制執行法を準用しているため、この規定は行政執行でも使われます。法務部の主管法規查詢系統に載っている行政執行署の決定例をみると、108年度（2019年）署聲議字第59号は、廃棄物清理法違反の代履行費用などを滞納した有限公司の元董事に、在任中の財産状況の報告を求め、報告が尽くされないとして出境制限を維持しました。110年度（2021年）署聲議字第73号は、在任中の年度の営業税が退任後に移送された事案で、在任中に会社預金の多額を個人口座へ移していた元負責人に、解任後の出境制限を認めています。いずれも個別の事実に基づく判断ですが、辞任すれば在任中の事案が終わる、という設計ではないことがわかります。

労働法規・労働安全衛生法上の責任

労働基準法（勞動基準法）第2条は、雇主に「事業経営の負責人」を含めています。賃金の支払、残業代、休日といった規定に違反すると過料（罰鍰）の対象となり、金額は条文ごとに異なります。第79条第1項では2万元以上100万元以下です。

負責人にとって具体的に響くのは、第80条の1です。過料の処分を受けた場合、主管機関は事業単位の名称、負責人の氏名、処分日、違反条文、金額を公表しなければなりません。駐在員の名前が、会社名と並んで公表されうるということです。

労働災害の場面は、責任の性質が変わります。職業安全衛生法第40条は、必要な安全措置を怠って死亡災害を生じさせた場合に5年以下の有期徒刑などを定め、法人が犯した場合は負責人を処罰するとともに法人にも罰金を科すとしています。第41条も、被災者が3人以上の災害や、停工通知への違反などに、3年以下の有期徒刑などを定めています。雇主の定義は「事業主または事業の経営負責人」です（第2条）。

ここで誤解のないように補足すると、労働災害が起きたら負責人が自動的に有罪になるわけではありません。職業安全衛生法第40条の罪には、第6条第1項（必要な安全衛生設備・措置）や第16条第1項（危険な機械・設備の検査）の義務違反と、死亡災害との因果関係が必要です。在任中に安全管理の体制を整え、点検や指示の記録を残しておくことは、義務を果たしていたことを示す材料になります。なお、労務の分野では、労働基準法第81条が、従業員などの違反について行為者を罰するほか会社にも過料や罰金を科すと定めています。代表者が違反の防止に力を尽くしていた場合に免れるのは会社であって、代表者が違反を教唆または黙認した場合は、代表者自身が行為者として扱われます。死亡災害などは、8時間以内に労働検査機関へ通報する義務もあります（職業安全衛生法第37条）。

帰任するとき：改派・辞任の効力と変更登記

まず、自分がどの立場で董事に就いているかを確認します。日本本社が全額出資する股份有限公司では、董事と監察人（監査役に相当）は法人株主である本社が指派（指名）します（公司法第128条の1第4項）。本社の代表者として董事に就いている場合（公司法第27条）、本社はいつでも代表者を改派でき、帰任時は本社が改派の書面を出して後任を指名するのが通常の流れです。個人として選任されている場合は、次に述べる辞任の手続によります。どちらの場合も、変更後15日以内の変更登記が必要な点は同じです。

辞任のルール自体は難しくありません。董事と会社の関係は委任に関する民法の規定に従い（公司法第192条第5項）、経済部商業発展署の公司法FAQは、董事の辞任は会社に辞任の意思表示をすれば効力が生じ、株主総会や董事会の同意は要らないと説明しています。辞任の効力発生日に条件や期限を付けることもでき、後任を先に選任しておく段取りも認められています。辞任日を後任の就任日に合わせて指定すれば、空白の期間を避けられます。辞任の意思表示は、日付が証拠に残るよう書面で行い、存證信函（内容証明郵便に相当）など到達日がわかる方法で送っておきます。

登記は別の手続です。公司登記辦法第4条により、会社と外国会社の登記事項に変更があれば、変更後15日以内に変更登記を申請します。遅れた場合、公司法第387条により、会社を代表する負責人（通常は董事長）または外国会社の在台負責人の個人に1万元以上5万元以下の過料が科され、期限を区切った是正命令にも従わなければ、2万元以上10万元以下の過料が繰り返し科されます。過料を受けるのは会社ではなく代表者個人です。条文の文言上、自分の辞任に伴う登記が遅れた場合に名宛人となるのはその時点で会社を代表している者ですが、後任が決まらず登記が遅れれば、辞めたはずの自分の名前が登記に残る期間もそれだけ延びます。

未登記のままだと、公司法第12条により、変更を登記していない事項は第三者に対抗できません。たとえば辞任後も登記上は董事長のままだと、その間に取引した相手方に「すでに辞任した」と主張できない場面が出ます。銀行取引の署名権者についても、登記と銀行側の届出を同時に更新しておく必要があります。

もう一点、辞任は将来に向かっての話です。在任中に起きた事実、たとえば期間中の税務申告、安全管理の不備、賃金未払いに関する責任は、辞任で消えません。前の節で見た強制執行法第25条第3項が解任後の義務に触れているのも、この延長にあります。

就任前、在任中、引継ぎ時にやっておくこと

就任前に確認したいのは、まず会社の現状です。税の申告と納付が滞っていないか、労働基準法違反で処分を受けた履歴がないか、グループ内の貸付や保証がないか。これらを前任者から引き継ぐ前に、会計資料と帳簿で見ておきます。あわせて日本本社との間で、出向・兼務の条件、会社の補償や役員賠償責任保険（D&O保険）の有無を書面で確認します。保険の適用範囲は約款次第なので、台湾での責任が対象かどうかは加入先に問い合わせてください。

在任中は、会議の議事録に自分の意見や異議を残すこと、税・労務・安全の月次報告を経理部長や現地の担当者から受ける仕組みを作ることが基本です。名義だけの負責人にならず、実際に確認した記録を持っておくと、後で説明しやすくなります。公司法第22条の1に基づく董事・経理人の情報の申告も、変更があれば変更後15日以内に行うのが原則です（一定の条件を満たす会社は対象外）。申告を怠って是正の通知にも応じないと、会社を代表する董事に5万元以上50万元以下の過料があり、さらに放置すると金額が大きく上がります。

帰任が決まったら、次の順で進めます。

  1. 後任の董事または経理人を決め、本社と現地の意思決定を先に固める
  2. 本社の改派書面（法人代表の場合）または辞任書（個人として選任された場合）を用意し、効力発生日がわかる形で会社に届ける
  3. 効力発生日の後15日以内に、変更登記を申請する（会計士・弁護士に依頼できます）
  4. 登記の反映後、経済部の商工登記の公示資料で、自分の名前が消えたか確認する
  5. 税籍登記の負責人（会社の変更登記から15日以内）、銀行の届出印・署名権者、社会保険や労働関連の届出先の代表者情報を更新する

登記情報の確認は、辞めた後に自分の名前が消えているかを見る最も確実な方法です。会社に欠税がある場合は、税籍の変更が止まることもあるため、帰任の前に、後任と本社を交えて、その解消の段取りを決めておくと安全です。出張で台湾に戻る予定がある人は、税務機関から欠税の通知が来ていないかも、帰任前の時点で会社に確認しておきます。

台湾子会社の負責人・辞任登記の相談

昊鼎国際法律事務所の弁護士・曾雋崴への相談では、会社の形態（子会社か分公司か）、就任中の役職と登記の内容、辞任の予定日と後任の状況、税務や労務で通知を受けている場合はその書面を、簡潔にお知らせください。ご希望の相談言語もあわせてお伝えください。メール：wei@hoveringlaw.com.tw。所在地：103 臺北市大同區承德路一段35號7樓之2。広告責任弁護士：曾雋崴。設立段階の選択肢は台湾での会社設立の基礎にもまとめています。

参照した公式資料

確認日：2026年9月29日。 法令や登記の取扱いは改正されることがあるため、実際の手続の前に全國法規資料庫と各機関の最新の案内を確認してください。

よくある質問

台湾子会社の董事長になると、会社の借金を個人で返す必要がありますか？
股份有限公司や有限公司では会社が債務を負うのが原則で、董事長になっただけで会社の借金を個人で負うわけではありません。ただし、法令違反で第三者に損害を与えた場合（公司法第23条第2項）や、資金貸与・保証の禁止に反した場合など、負責人が個人で責任を問われる場面があります。個別の事案は条文と事実関係で判断します。
日本へ帰任して董事を辞めた後も、名前が台湾の登記に残ったままだとどうなりますか？
辞任は会社に意思表示が届けば効力が生じますが、変更登記を怠ると、辞任を第三者に主張できない場合があります（公司法第12条）。変更登記の期限は変更後15日以内で、遅れると会社を代表する負責人個人に過料が科されることがあります。税務上の負責人（税籍）の変更も、会社の変更登記とは別に必要です。
会社に税金の滞納がある場合、駐在員個人が出国できなくなることはありますか？
稅捐稽徵法第24条により、会社について、確定した欠繳税額と確定した罰鍰を単計または合計して200万元以上（行政救済中は、罰鍰を含まない欠繳税額のみで300万元以上）で、税務機関が財産の保全措置を取っている場合、財政部の規範が欠繳額の区分ごとに定める事情（財産の隠匿・移転の兆候や出国頻度など）も考慮したうえで、会社を代表する負責人の出境が制限されることがあります。期間は最長5年で、完納や相当の担保提供などで解除されます。会社に欠税があるか、税籍上の負責人が誰かは、会社を通じて管轄の国税局に確認します。

この記事は一般的な情報提供を目的としたもので、個別の事案についての法的助言ではありません。

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