대만 발행회사의 허위 재무보고: 선의의 보유자는 누구에게 손해배상을 청구할 수 있나

공시된 재무보고에 허위가 있었다면, 주식을 팔지 않고 보유한 사람도 손해배상을 청구할 수 있습니다. 증권거래법 제20조의1 제1항은 그 발행인의 유가증권에 관한 선의의 취득자·매도인·보유자를 청구권자로 정합니다. 다만 주요 내용에 허위나 은닉이 있고, 그 때문에 손해를 입어야 합니다. 주가 하락만으로 모든 청구 요건이나 배상액이 증명되지는 않습니다.

매수일과 보유 기록

매수일은 거래가 언제 있었는지 보여 주는 기록입니다. 그 날짜만으로 선의가 인정되지는 않습니다. 제20조의1 제1항에 따른 청구에는 주요 내용의 허위·은닉과 그로 인한 손해도 필요합니다.

청구 대상 서류에는 발행인이 이 법에 따라 신고하거나 공고한 재무보고와 재무업무 서류, 그리고 제36조 제1항에 따라 공고·신고한 재무보고가 포함됩니다(제20조 제2항, 제20조의1 제1항). 연차 재무보고는 제36조 제1항 제1호가 정한 서류입니다. 어떤 보고서의 어느 내용이 문제인지 특정해야 주요 내용의 허위·은닉을 논할 수 있습니다.

이미 팔았다면 어떨까요? 제20조의1 제1항은 매도인도 청구권자에 포함합니다. 자기 명의로 산 사람은 취득자, 계속 가진 사람은 보유자로서 청구를 검토하며, 어느 경우든 같은 항의 선의와 손해 등 요건이 남습니다. 매수·매도·보유 사실만으로 배상받는 것은 아닙니다.

증권 중개인이 자기 이름으로 매매한 경우도 규정이 있습니다. 중개인에게 행기(行紀) 명의로 매수나 매도를 맡긴 사람은 제20조 제4항에 따라 제3항의 취득자 또는 매도인으로 봅니다. 제20조의1 제6항은 이 규정을 재무보고에 관한 제1항의 청구에도 준용합니다.

발행인과 직원, 책임을 묻는 기준이 다릅니다

제20조의1 제1항은 배상 책임을 질 수 있는 사람을 두 부류로 나눕니다. 제1호는 발행인과 그 책임자(負責人), 제2호는 문제 된 재무보고나 재무업무 서류에 서명하거나 날인한 발행인의 직원입니다. 서명과 날인 중 하나면 됩니다. 서류 작성에 참여했거나 이름이 인쇄되어 있어도 둘 다 하지 않은 직원은 제2호에 해당하지 않습니다. 책임자의 법적 지위와 직원의 서명 요건을 구별하므로, 회계주관이 보고서에 서명했다는 사실만으로 제1호의 책임자라고 판단하지는 않습니다.

발행인을 제외한 제1항의 사람에게는 제20조의1 제2항의 면책 규정이 적용됩니다. 상당한 주의를 다했고, 내용에 허위나 은닉이 없다고 합리적으로 믿을 정당한 이유가 있었다는 점을 모두 증명하면 책임을 면합니다. 두 조건을 함께 증명해야 합니다. 발행인은 이 면책을 주장할 수 없습니다.

회계사 요건은 따로 있습니다. 제1항의 재무보고나 재무업무 서류를 증명(簽證)한 회계사가 부당한 행위를 하거나 업무상 의무를 위반·해태하여 제1항의 손해를 일으키면 배상 책임을 집니다(제20조의1 제3항). 증명을 맡았다는 사실에 더해, 그 행위와 손해 사이의 인과관계가 있어야 합니다.

감사조서는 법원을 통해 봅니다. 이 회계사 책임을 묻는 선의의 취득자·매도인·보유자는 법원에 감사조서(工作底稿)를 가져오게 해 달라고 신청하고 열람이나 등사를 청구할 수 있으며, 회계사와 회계사 사무소는 이를 거절하지 못합니다(제20조의1 제4항).

과실이면 책임 비율을 따집니다. 제20조의1 제5항에 따르면 제1항 각 호의 사람과 제3항의 회계사가 과실로 제1항의 손해를 일으킨 경우, 발행인을 제외하고 각자의 책임 비율에 따라 배상합니다. 발행인에게 이 비율 조항이 적용되지는 않지만, 발행인에게 청구할 때도 주요 내용의 허위·은닉과 그로 인한 손해라는 제1항의 요건을 갖춰야 합니다.

매매 중의 기망과 재무보고의 허위

유가증권의 모집·발행·사모·매매에서 허위, 사기, 그 밖에 타인을 오인하게 할 만한 행위는 금지됩니다. 이를 어긴 사람은 그 유가증권의 선의의 취득자 또는 매도인이 그로 인해 입은 손해를 배상합니다(제20조 제1항·제3항). 제3항에는 보유자가 없습니다.

발행인이 이 법에 따라 신고하거나 공고한 재무보고와 재무업무 서류에 허위나 은닉을 담는 것은 제20조 제2항이 금지합니다. 이 금지 규정에 이어, 제20조의1 제1항이 보유자를 포함한 청구권자와 배상 책임자를 정합니다. 주식을 보유한 사람의 청구에서는 두 조문의 적용 범위가 이렇게 구별됩니다.

연차 보고의 감사·증명과 분기 보고의 검토

연차 재무보고의 공고·신고 기한은 원칙적으로 3개월입니다. 매 회계연도 종료 후부터 셉니다. 제36조 제1항 제1호는 이 법에 따라 유가증권을 발행한 회사에 이 의무를 부과하되, 사정이 특수하여 주관기관이 달리 정한 경우를 제외합니다. 이사장·경리인(經理人)·회계주관(會計主管)이 서명하거나 날인하고, 회계사의 감사·증명(查核簽證), 이사회 승인, 감사(監察人)의 인정을 거쳐 공고하고 주관기관에 신고해야 합니다. 감사위원회를 설치한 회사에는 이 중 감사의 인정 규정이 적용되지 않습니다(제14조의5 제4항).

이 법에 따라 주식을 발행하고 감사위원회를 둔 회사의 연차 재무보고는 원칙적으로 감사위원회 전체 위원의 2분의 1 이상 동의를 거쳐 이사회 의결에 부쳐야 합니다. 회계사의 감사·증명이 필요한 제2분기 재무보고에도 같은 절차가 적용됩니다(제14조의5 제1항 제10호). 이 두 종류의 보고에는 제2항의 이사회 단독 승인 절차를 쓸 수 없습니다. 정당한 이유로 감사위원회를 열 수 없는 경우에는 제3항에 따라 전체 이사의 3분의 2 이상 동의와 독립이사인 위원들의 동의 의견이 필요합니다. 인원은 제5항에 따라 실제 재임자를 기준으로 셉니다.

제1·2·3분기 보고의 원칙적인 기한은 각 분기 종료 후 45일입니다. 특수한 사정에 따른 주관기관의 별도 규정이 있으면 예외가 적용됩니다. 같은 세 직책의 사람이 서명하거나 날인하며, 회계사의 검토(核閱)를 거쳐 이사회에 보고하고 공고·신고합니다(제36조 제1항 제2호). 연차 보고의 감사·증명과 분기 보고의 검토는 구별됩니다.

회계사 책임과도 연결됩니다. 제20조의1 제3항은 증명(簽證)을 맡은 회계사를 대상으로 합니다. 한편 제14조의5 제1항 제10호는 감사·증명이 필요한 제2분기 재무보고도 감사위원회 의결 대상에 포함합니다. 제36조와 제14조의5만으로 어느 제2분기 보고가 감사·증명 대상인지 모두 정할 수는 없습니다.

인용한 증권거래법은 2026년 10월 14일 전국법규자료고에서 확인했습니다. 법 전체의 최근 개정일은 2024년 8월 7일이며(전문), 주관기관은 금융감독관리위원회입니다(제3조). 주식을 팔 때의 과세는 대만 자회사 주식 매각의 세금에서 다룹니다.

자료에 관해 상의할 일이 있다면 호정(昊鼎)국제법률사무소의 wei@hoveringlaw.com.tw로 문의할 수 있습니다.

청구에는 소멸시효도 있습니다. 증권거래법 제21조는 이 법에 따른 손해배상청구권을, 청구권자가 배상받을 수 있는 원인을 안 때부터 2년간 행사하지 않으면 소멸한다고 정합니다. 모집·발행 또는 매매일부터 5년을 넘긴 경우도 같습니다. 두 기간의 출발점은 다르므로, 후속 정정 공고일이 당연히 두 기간 모두의 기산점이 되는 것은 아닙니다.

연차 재무보고, 후속 정정 공고, 매수·보유 기록을 함께 놓으면 문제 된 매출 항목과 서명·날인, 거래 날짜를 대조할 수 있습니다. 청구에서는 보고서의 허위·은닉과 손해 사이의 관계도 밝혀야 합니다.

참고한 공식 자료

• 대만 증권거래법 제3조, 제14조의5, 제20조, 제20조의1, 제21조, 제36조
• 대만 증권거래법 전문 (최근 개정 2024년 8월 7일)

확인일: 2026년 10월 14일