發行公司財務報告不實，善意持有人可以向誰請求賠償

「持有人」也列在財報不實的求償規定裡。證券交易法第20條之1第1項保障發行人所發行有價證券的善意取得人、出賣人及持有人，但須是報告主要內容有虛偽或隱匿，並因此受有損害。股票還沒賣，仍有請求賠償的可能；股價跌了多少，卻不能單獨證明全部要件或賠償金額。

買進日期與持有紀錄

買進日期只能說明交易時間，不能單憑日期認定善意。第20條之1第1項也要求主要內容有虛偽或隱匿，並因此受有損害。股價下跌本身，不能代替損害與不實內容之間的因果關係。

求償所涉及的文件，包括發行人依本法申報或公告的財務報告、財務業務文件，以及依第36條第1項公告申報的財務報告（第20條第2項、第20條之1第1項）。第36條第1項第1款規定的年度財務報告，也在這個範圍內。整理文件時，可以把報告年度與爭議的營收項目標出來，再對照後來揭露不實的公告。

如果在不實內容曝光前就賣掉股票，還能求償嗎？第20條之1第1項也把出賣人列為請求權人。以自己名義買進的人可依取得人的規定求償，持續持有的人也在保障範圍內。不論屬於哪一類，都仍須符合善意、主要內容不實或隱匿，以及因此受有損害等要件。

透過經紀商以行紀名義買賣時，經紀商雖然以自己名義交易，委託人仍依第20條第4項視為第3項的取得人或出賣人。第20條之1第6項將這項規定準用於第1項，因此財報不實的求償也適用。

發行人、負責人與簽名的職員

第20條之1第1項列出的賠償對象有兩類：第1款是發行人及其負責人；第2款是曾在該財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章的發行人職員。簽名或蓋章，擇一即可。只是參與編製、名字印在報告上，卻沒有簽名或蓋章的職員，不符合第2款。至於負責人，涉及的是法律上的身分，不能只憑會計主管在報告上簽名，就認定他屬於第1款的負責人。

對第1項所列的人，第20條之1第2項設有免責規定，但排除發行人。其餘的人若能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信內容沒有虛偽或隱匿，就免負賠償責任。兩項都要證明。

會計師則適用第20條之1第3項：辦理第1項財務報告或財務業務文件簽證時，有不正當行為，或違反、廢弛業務上應盡的義務，並因此造成第1項的損害，才負賠償責任。簽證本身還不夠。必須連同會計師的行為、義務履行情形及損害的因果關係一起判斷。

工作底稿可以透過法院調閱。就上述會計師的賠償責任，善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱工作底稿，並請求閱覽或抄錄，會計師與會計師事務所不得拒絕（第20條之1第4項）。

因過失造成第1項損害時，第1項各款及第3項的人，除發行人外，按各自責任比例負賠償責任（第20條之1第5項）。這項比例規定不適用於發行人。不過，向發行人求償仍須符合第1項所定的主要內容虛偽或隱匿，以及因此受有損害等要件。

交易的誤導與文件的不實

募集、發行、私募或買賣有價證券時，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信的行為。違反者須賠償善意取得人或出賣人因此所受的損害（第20條第1項、第3項）。第3項沒有列出持有人。

發行人依本法申報或公告的財務報告、財務業務文件，內容不得有虛偽或隱匿，則是第20條第2項的禁令。財報不實的請求權人與賠償對象由第20條之1第1項規範，並將持有人納入。持有人請求財報不實的損害賠償時，適用範圍就在這裡有所區別。

年度查核簽證與季度核閱

年度財務報告，原則上須在每會計年度終了後三個月內公告並向主管機關申報。第36條第1項第1款適用於已依本法發行有價證券的公司，但情形特殊、經主管機關另予規定者除外。報告須由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認。設置審計委員會的公司，不適用其中監察人承認的規定（第14條之5第4項）。

依本法發行股票並設置審計委員會的公司，年度財務報告原則上仍須經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再提董事會決議。須經會計師查核簽證的第二季財務報告也適用這項程序（第14條之5第1項第10款）。這兩類報告不能使用第2項由董事會單獨通過的替代程序。有正當理由使審計委員會無法召開時，第3項要求全體董事三分之二以上同意，而且仍須由獨立董事成員出具同意意見。第5項所定的人數，以實際在任者計算。

第一季、第二季及第三季財務報告，原則上應在各季終了後四十五日內公告並申報，同樣保留特殊情形由主管機關另予規定的例外。三個職務的簽名或蓋章要求相同，但會計師辦理的是核閱，之後提報董事會（第36條第1項第2款）。核閱與查核簽證是不同程序。

這個區別也牽涉會計師責任：第20條之1第3項規範的是辦理簽證的會計師。另外，第14條之5第1項第10款將須經會計師查核簽證的第二季財務報告列為審計委員會決議事項。僅憑第36條與第14條之5，無法完整判定哪些第二季報告須經查核簽證。

條文於2026年10月14日查核。全國法規資料庫標示證券交易法最近修正日期為2024年8月7日（全文），本法主管機關為金融監督管理委員會（第3條）。賣出股票的課稅問題，另見出售在台子公司股權的稅。

文件如需進一步討論，可聯絡昊鼎國際法律事務所：wei@hoveringlaw.com.tw。

求償還有時效。證券交易法第21條規定，依本法請求損害賠償，自請求權人知道可以受賠償的原因起，兩年間不行使，請求權就會消滅；從募集、發行或買賣之日起超過五年，也是一樣。兩個期間的起算點不同，後來的更正公告日不當然就是兩者的起算日。

年度財務報告、後續更正公告，以及買進與持有紀錄，可以用來比對爭議營收項目、簽名或蓋章的位置和交易日期。請求賠償時，仍須說明不實內容與所受損害之間的關係。

參考的官方資料

• 臺灣證券交易法第3條、第14條之5、第20條、第20條之1、第21條、第36條
• 臺灣證券交易法全文（最近修正 2024年8月7日）

確認日：2026年10月14日