外國品牌來台開店，設公司、分公司和總加盟要分開看

外國品牌可以在台灣設公司並持股、以外國公司名義設分公司，或由台灣業者擔任特定區域的總加盟、招募單店。依外國人投資條例第4條，前兩項，加上對這類投資事業提供一年期以上貸款，才是該條所稱的投資。台灣公司只付權利金、總部不持股、不設分公司、也不做這種貸款時，那份總加盟契約本身不是第4條的投資。

公平交易委員會以處理原則處理加盟招募，並在要件符合時連結到公平交易法第25條。公司設立的基本程序見台灣公司設立，子公司和分公司的差別見子公司與分公司。

總部持股或設分公司，要先看投資申請

條例所稱外國人包括外國法人，國籍依該法人據以成立的法律定之。主管機關是經濟部，並得授權所屬機關辦理。經濟部投資審議司提供投資國內事業的申請流程；外國公司設立分公司則依經濟部業務分工向商業發展署申請。第3條、第2條、申請流程。

禁止及限制投資的業別由行政院定之，並定期檢討。法律或法律授權命令限制投資的事業，應取得目的事業主管機關的許可或同意。服飾零售或餐飲業是否受限，須按實際業別代碼對照現行清單。第7條、投資審議司公布的禁止及限制業別。

投資人應填具投資申請書，檢附投資計畫及有關證件，向主管機關申請核准；計畫變更時亦同。申請手續完備後，主管機關應於一個月內核定；牽涉其他目的事業主管機關權限者，應於二個月內核定。這是投資申請的核定期間，不是公司登記、商標註冊或開店的期程。第8條。

核准的出資應於核定期限內全部到達，並報請主管機關查核。期限內未實行的部分，期限屆滿時撤銷；有正當理由者，應於屆滿前申請延展。實行出資後，應申請審定投資額。第9條。

出資種類包括現金、自用機器設備或原料、專利權、商標權、著作財產權、專門技術或其他智慧財產權，以及主管機關認可的其他財產。以商標權作價換取台灣公司股份，同時是第4條的持股和第6條的智慧財產權出資。第6條。

公司法把公司分為無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司。有限公司由一人以上股東組織，股東就其出資額為限負責。股份有限公司由二人以上股東，或政府、法人股東一人組織，股東就所認股份負責。公司名稱應標明種類。公司法第2條。

外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在台灣經營業務。違反者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負責，主管機關並應禁止其使用外國公司名稱。設立分公司應專撥營業所用資金，並指定在台灣境內的負責人。在台灣境內的負責人於登記後把該資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。公司法第371條、第372條。設分公司同時是條例第4條第2款的投資。

授權登記的對象是註冊商標

商標權人得就其註冊商標指定使用的商品或服務之全部或一部、指定地區，為專屬或非專屬授權。授權未經商標專責機關登記，不得對抗第三人。授權登記後商標權移轉，授權契約對受讓人仍繼續存在。非專屬授權登記後再為專屬授權登記，在先的非專屬授權不受影響。專屬被授權人在授權範圍內，排除商標權人及第三人使用。商標權受侵害時，專屬被授權人得以自己名義行使權利，契約另有約定者從其約定。商標法第39條。

專屬被授權人得在授權範圍內再授權，契約另有約定者從其約定。非專屬被授權人非經商標權人或專屬被授權人同意，不得再授權。再授權未經登記，不得對抗第三人。第40條。

總部在本國使用的商標若尚未在台灣註冊，台灣就還沒有第39條可以登記的註冊商標權。英文授權書可以先簽，登記簿上仍然沒有該權利。

品牌若同時販售化粧品，產品面的程序是另一件事，見台灣化粧品輸入、公司設立與合法銷售。

誰在招募單店，誰要對處理原則負責

處理原則所稱加盟業主，是在加盟關係中提供商標或經營技術等授權、協助或指導加盟店，並收取對價的事業。加盟店使用該商標或技術，接受協助或指導，並支付一定對價。加盟經營關係是以契約授權、協助或指導經營，由加盟店支付對價的繼續性關係。單純以相當或低於批發價購買商品或服務再轉售或出租，不包括在內。對價包括加盟金、權利金、教育訓練費，以及向加盟業主或其指定之人購買商品、原物料、資本設備、裝潢工程等費用。處理原則全文。該頁所載最後一次修正發布是107年8月1日公服字第10712604971號令。本文於2026年10月1日核對此頁。

招募時，未於締結加盟經營關係或預備加盟經營關係之十日前、個案認定的合理期間或雙方約定期間，提供下列資訊供交易相對人審閱，構成顯失公平，但有正當理由者除外。預備關係是指本約之前，相對人支付一定費用並簽訂草約、預約單或意向書等文件，且約定退出時沒收已繳費用或負賠償責任。

應提供的資訊有七項：開始營運前應付給加盟業主或其指定之人的加盟金、教育訓練費、商品與原物料、資本設備、裝潢等金額或預估金額；營運期間權利金的計收方式，以及經營指導、行銷推廣、進貨費用的金額或預估金額；授權使用的商標權、專利權、著作權之權利名稱、使用範圍與限制；經營協助及訓練指導的內容與方式；該營業區域設置同一加盟體系的經營方案或預定計畫；契約存續中的限制，例如指定進貨、最低訂購量、指定設備與裝潢承攬；契約變更、終止及解除的條件與處理方式。紙本、電子郵件、電子儲存裝置、社群媒體或通訊軟體都可以。有沒有提供，由加盟業主舉證。

處理原則所列的正當理由，是原有加盟關係的繼續或擴展、加盟業主客觀上欠缺該項資訊，以及其他不具資訊不對稱的情形。

簽約前應給交易相對人至少五日，或個案認定的合理契約審閱期間。簽約日起三十日內應交付契約，但遲延不可歸責於加盟業主者除外。處理原則例示加盟店位於離島或偏遠地區、不動產抵押流程非可歸責於加盟業主，以及可歸責於加盟店的事由。

違反上述資訊或契約交付規定，且足以影響交易秩序者，構成公平交易法第25條違反。第25條禁止本法另有規定以外、足以影響交易秩序的欺罔或顯失公平行為。主管機關對違反第21條、第23條至第25條的事業，得限期令停止、改正或採取必要更正措施，並得處新臺幣五萬元以上二千五百萬元以下罰鍰；屆期仍不遵行者，得繼續限期令其遵行，並按次處新臺幣十萬元以上五千萬元以下罰鍰。第42條。這是行政裁罰。處理原則的文字並沒有把加盟契約直接寫成當然無效。

外國總部自己招募台灣單店時，要看總部是否該當加盟業主。由台灣總加盟招募單店時，對單店而言加盟業主可能是這家台灣公司；總部與總加盟之間的契約，另按定義判斷。公平交易委員會的說明也把同樣七項資訊連到第25條。委員會說明。

限制單店對消費者的轉售價格，適用另一條。事業不得限制交易相對人就供給的商品轉售與第三人或第三人再轉售時的價格，有正當理由者除外，服務準用之。公平交易法第19條。施行細則要求審酌售前服務的效率或品質、防免搭便車、新事業或品牌參進、品牌間競爭，以及其他競爭上合理的經濟事由。施行細則第25條。

在商品或廣告上，或以其他使公眾得知的方法，對與商品相關且足以影響交易決定的事項為虛偽不實或引人錯誤的表示，為第21條所禁。

租約和食品登錄寫的是實際營業的人

租賃是當事人約定一方以物租與他方使用收益，他方支付租金的契約。租金得以金錢或租賃物的孳息充之。民法第421條。租賃契約上的承租人負擔租金。總加盟契約不會自動使外國總部成為承租人。總部有沒有自己簽約，或有沒有約定負責租金，看的是那一條文句。

餐飲另適用食品安全衛生管理法。食品業者的從業人員、作業場所、設施衛生管理及品保制度，均應符合食品良好衛生規範。中央主管機關公告類別及規模的食品業者，應登錄後始得營業；公告亦得要求食品安全管制系統或驗證。各餐飲業者的登錄義務，須按公告的類別及規模判斷。第8條。服飾店的公司或商業登記是另一個程序，與公司設立一併看。

對消費者銷售的人，可能是台灣公司、外國公司分公司或單店加盟者。廣告、食品登錄的申請人、租約上的承租人，各自對回文件上的名稱。

總加盟合約裡要對的條款

區域要先對上商標法的指定地區：全台、單一縣市，以及網路銷售算不算在授權範圍內。專屬或非專屬，決定總部能否再授權給別人，以及總加盟能否依第40條把商標交給單店。再授權由誰去登記、台灣註冊簿上的商標權人是誰、契約結束後單店多久卸下招牌和包裝，要寫在同一份安排裡。

關係若符合加盟定義，締結加盟或預備加盟關係十日前、個案合理期間或約定期間內提供的七項資訊、至少五日或合理的契約審閱期、簽約後三十日內交付契約，要和處理原則並排。揭露金額與本約的加盟金、權利金不一致時，應保存實際交付相對人的版本，以核對當時揭露的內容。

固定單店售價、指定供應商與最低訂購量、契約結束時的存貨和裝潢、爭議解決條款，各對應不同條文。外國法院判決在台灣的執行，見外國判決的承認與執行。

如需諮詢契約，可先說明當事人名稱、投資結構、台灣商標註冊情形及現有草案。聯絡昊鼎國際法律事務所曾雋崴律師：wei@hoveringlaw.com.tw。地址：103 臺北市大同區承德路一段35號7樓之2。

官方參考資料

• 外國人投資條例第2條、第3條、第4條、第6條、第7條、第8條、第9條。資料庫所載本條例修正日期為民國86年11月19日。
• 經濟部投資審議司，華僑及外國人來台投資申請流程、投資法規與禁止、限制業別。
• 公司法第2條、第371條、第372條。
• 商標法第39條、第40條。
• 公平交易法第19條、含第21條的不公平競爭章、第25條、第42條、施行細則第25條。
• 公平交易委員會對於加盟業主經營行為案件之處理原則、加盟資訊揭露說明。
• 民法第421條。
• 食品安全衛生管理法第8條。

確認日期：2026年10月1日