公司沒營業，財報就不用簽證？從年度結束到罰單的時間表

公司早就沒在營業，財報還要找會計師簽證嗎？臺北地方法院104年8月的判決說要，三位董事各收到1萬元罰鍰，法院維持處分。

年度結束後兩個月：決算

決算要在會計年度終了後2個月內辦理完竣，必要時得延長2個半月（商業會計法第65條）。決算報表包括營業報告書與財務報表，由代表商業之負責人、經理人和主辦會計人員簽名或蓋章負責（第66條）。12月底結帳的公司，2月底就是第一個關卡。

未如期辦理決算，代表商業之負責人、經理人、主辦及經辦會計人員處6萬元以上30萬元以下罰鍰（第76條第4款）。整張時間表裡，這一項金額最高。

要不要簽證，看期末那一天

經濟部107年11月8日經商字第10702425340號公告，以「財務報導期間結束日」的數字判斷。實收資本額達3千萬元，財報要先經會計師查核簽證，再提請股東同意或股東常會承認。未達3千萬元，但營業收入淨額達1億元，或參加勞保員工達100人的，也一樣。108年會計年度起適用；公開發行公司另依證券主管機關規定（行政院公報第24卷第213期）。年中增資，看的是期末。

第一次達到門檻的那一年，會計師還要處理期初餘額。會計師查核簽證財務報表規則第7條要求首次受託查核時，依審計準則510號執行期初餘額的必要查核程序。期初餘額就是上一年度的期末數字。前一年的帳，也會被翻出來看。

六個月內提請承認，承認之後

商業負責人要在會計年度終了後6個月內，把決算報表提請股東承認（商業會計法第68條第1項）；逾期未提請，處1萬元以上5萬元以下（第79條第5款）。應簽證的公司，簽證一定排在承認前面（公司法第20條第1項、第2項）。會計師的委任、解任與報酬，股份有限公司由董事會以董事過半數出席、出席董事過半數同意決議，有限公司要全體股東表決權過半數同意；章程有較高規定的，從其規定（第20條第3項準用第29條第1項）。

承認有實際效果。各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人對公司的責任，但有不法行為者不在此限（第231條）。

承認以後，主管機關還可以來查

公司法第20條第4項規定，決算書表主管機關可以隨時派員查核，或令其限期申報。細節在經濟部的公司決算書表申報暨查核辦法：經承認的營業報告書、財務報表、盈餘分配或虧損撥補表，要備置在本公司（第2條、第3條）。申報可以委託會計師或律師辦理。

會計師這一端也要申報。受託查核簽證的會計師，要在主管機關規定的期限內申報年度簽證案件清單（第4條第2項）。主管機關可以令公司提出證明文件、單據與表冊並加說明（第9條），也可以調閱會計師的查核工作底稿（第10條）。發現不合規定時，主管機關應即依法處理，也得通知公司限期申復（第11條）。

罰單怎麼開：「各處」

第20條第5項的關鍵是「各處」兩個字。違反第1項（提請承認）或第2項（查核簽證），負責人各處1萬元以上5萬元以下；規避、妨礙、拒絕查核或屆期不申報，各處2萬元以上10萬元以下。罰單一人一張，開給應負責的每一位負責人。登記了幾位董事，不等於自動開幾張：誰有責任要逐人認定，違反義務的行為非出於故意或過失者，不予處罰（行政罰法第7條）。

誰是負責人？有限公司、股份有限公司是董事；經理人、監察人在執行職務範圍內也是（第8條第1項、第2項）。妨礙、拒絕或規避業務及財務狀況檢查，各處2萬元以上10萬元以下，連續妨礙者按次各處4萬元以上20萬元以下（第21條第2項）；拒絕提出文件也是同樣的級距（第22條第2項）。外國公司在台分公司準用第20條第1項至第4項，罰則規定在第377條。

兩件臺北地院判決

第一件是開頭那家公司。實收資本額在3千萬元以上，經濟部限期要它申報101年度決算書表，它交不出會計師查核簽證報告。董事的輔佐人在法庭上說，公司93年10月後就沒有營業，從93年起也沒再委請會計師簽證。法院認為，公司一經設立，到清算完結前，設帳、決算、編表、達門檻者先經簽證再提請承認，都是負責人的作為義務，不能以沒有實際營業解免。

說不知道法規，也沒用。行政罰法第8條規定不得因不知法規而免責，只是依情節得減輕或免除。法院指出，這家公司資本總額達2億元，過去也辦過簽證，沒有減免的特殊情狀；經濟部以法定最低額裁罰，沒有違法。這是第一審判決，判決書載明得於送達後20日內上訴（104年度簡字第101號）。

第二件的勝負，不在罰鍰本身。兩位登記董事因公司105年度財報未經簽證各被罰1萬元，主張自己是被掛名。法院認定處分書送到兩人沒有實際居住的戶籍地址，送達不合法，訴願期間沒有起算，因此撤銷以逾期為由不受理的訴願決定；罰鍰本身是否合法，並未審酌（110年度簡更一字第7號）。

收到罰單之後

不服罰鍰，要在處分書達到次日起30日內提起訴願（訴願法第14條）。之後的行政訴訟，50萬元以下罰鍰的案件，第一審由高等行政法院地方行政訴訟庭管轄（行政訴訟法第3條之1、第229條）。

回到開頭那家公司：93年起沒再簽證，最後三位董事各收到法定最低額1萬元的罰鍰。

門檻、承認程序和營所稅簽證申報的差別，另見外商在台子公司何時要會計師簽證。簽證由會計師辦理；董事會、股東會程序或罰鍰救濟的問題，可以寫信到昊鼎國際法律事務所（wei@hoveringlaw.com.tw），台中事務所在40453 臺中市北區館前路19號6樓之1。

參考的官方資料

查證日：2026年10月21日

• 公司法（114年12月26日修正）第8條、第20條、第21條、第22條、第29條、第231條、第377條。
• 經濟部公司決算書表申報暨查核辦法（107年11月8日修正發布，107年11月1日施行）第2條至第4條、第9條至第11條。
• 經濟部會計師查核簽證財務報表規則（111年12月27日修正）第7條。
• 經濟部107年11月8日經商字第10702425340號公告「公司法第二十條第二項之公司資本額一定數額及一定規模」，行政院公報第24卷第213期。
• 商業會計法 第65條、第66條、第68條、第76條、第79條。
• 行政罰法第7條、第8條、訴願法第14條、行政訴訟法第3條之1、第229條。
• 司法院裁判書查詢：臺灣臺北地方法院行政訴訟判決104年度簡字第101號（104年8月19日，第一審）、110年度簡更一字第7號（110年5月7日，發回後第一審，判決時得於送達後20日內以違背法令為由上訴）。