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赴海外設廠的台灣半導體廠：投審會的核准門檻與產創條例第22條新制

約6分鐘閱讀

AI 生成的虛構場景示意圖，非真實公司、廠房或人物。

2026年3月31日，經濟部投審會同意台積電變更日本熊本第二廠的投資計畫。依媒體報導，製程由原先規劃的6/7奈米、12/16奈米及40奈米改為3奈米，月產能為1萬5,000片12吋晶圓，預計2028年起安裝設備並開始量產（NOWnews，2026年3月31日；Taipei Times，2026年4月1日）。投審司副司長表示，這個案子在投審會階段已徵詢產業署意見，無須再經核心關鍵技術審議機制，可以直接投資（NOWnews）。

公司從台灣對外投資的核准或備查，由經濟部依公司國外投資的規定辦理。哪些技術屬於「國家核心關鍵技術」，則由國家安全法、國家核心關鍵技術認定辦法與行政院公告的清單決定，另見〈國家核心關鍵技術清單：半導體技術項目、營業秘密刑責與人員赴陸許可〉。以下以2026年10月3日查得的台灣規範為範圍；美國、日本、德國當地的補助、許可程序與出口管制不在討論範圍。

現行對外投資的金額門檻與不予核准事由

尚未被新條文取代的產業創新條例第22條規定，公司從事國外投資，應在實行前向中央主管機關申請核准；投資新臺幣15億元以下的，可以在實行後報請備查（產業創新條例歷史版本）。細節規定在經濟部2010年7月23日發布的公司國外投資處理辦法。

依該辦法第3條，「國外投資」包括持有國外公司的股份或出資額（不含短期有價證券）、在國外設立分公司或獨資、合夥事業，以及對所投資事業提供一年期以上貸款。第4條列出的出資種類，除現金、機器設備、原料之外，還有專門技術、專利權、商標權、著作財產權等智慧財產權，所以以技術出資給海外子公司，也在這套辦法列舉的出資方式之內。

門檻在第5條與第9條：投資金額逾新臺幣15億元，應在投資前申請核准；15億元以下，可以事前申請，也可以在實行後6個月內檢附文件報請備查。已取得核准的公司，仍須依第8條在實行投資後6個月內，檢附國外投資實行證明與投資事業設立或變更登記證明，送主管機關備查。

第10條規定，經濟部應在文件備齊後1個月內決定，涉及其他目的事業主管機關權限的案件為2個月。第6條列舉主管機關得不予核准的六種情形：影響國家安全；對國家經濟發展有不利影響；違反國際條約或協定的義務；侵害智慧財產權；違反勞動基準法引發重大勞資糾紛尚未解決；破壞國家形象。

這份辦法共12條。全文沒有出現「國家核心關鍵技術」，也沒有製程節點的字樣。技術只在第4條以出資種類的身分出現。

經濟部公開說明的審查面向比條文具體。中央社2025年3月4日報導，台積電宣布加碼對美投資後，經濟部表示投審會將依保護國家安全、維持國內技術領先、對應國內新增投資等面向審查，官員並補充，具體把關方式之一是從「時間落差」審查製程投資（中央社）。這些面向放回條文，最接近的是第6條第1款的「影響國家安全」與第2款的「對國家經濟發展有不利影響」。這是本文對條文的解讀。該報導沒有交代經濟部引用的是哪一款。

熊本案的核准說明用的也是時間落差。工商時報2026年3月31日報導，投審司說明，台灣去年已生產2奈米，熊本廠3奈米到2028年才投產，屆時台灣已進入1.4奈米製程，沒有違反「最先進製程留台」原則（工商時報）。

「N-1」是官員的說法，現行辦法裡沒有這個字眼

經濟部長龔明鑫在2026年2月5日的年終記者會上被問到，海外投資製程的技術落差要求是否仍然適用。兩篇報導的用字不同。經濟日報2026年2月5日的報導寫道，他說這部分的技術規範限制只針對前往中國投資，對前往其他國家投資並未要求技術落差，但實務上會自然出現技術落差（經濟日報，2026年2月5日）。同報2月6日的報導則寫道，他說N-1審查標準當初是為了限制國內企業赴中國大陸投資，至於赴其他國家投資，「實務上雖也會要求」，但國內企業都是先在台灣研發，成功量產後再移往海外（經濟日報，2026年2月6日）。

兩則都是記者轉述。本文沒有查到經濟部公布的記者會逐字稿，所以「對中國以外的國家有沒有要求」這一點，公開資料目前有兩種寫法。兩篇報導相同的是，官員強調先進製程先在台灣開發、量產，之後才移往海外。中央社2025年4月27日報導，經濟部官員說明，最先進製程一定會留在台灣，企業也不會把不穩定的製程移到海外（中央社）。

「最先進製程留台」與「N-1」都是上述政策說明中的用語。產業創新條例第22條與現行公司國外投資處理辦法，都沒有這些用語或「落後一個世代」的文字。

2025年修正的第22條已公布，施行日期未定

立法院在2025年4月18日三讀通過產業創新條例修正，總統於2025年5月7日公布，第22條與第67條之3的施行日期授權由行政院另訂（經濟部新聞稿，2025年4月18日；全國法規資料庫沿革）。全國法規資料庫的整編資料（截至2026年9月24日）把這兩條的生效日期標示為「未定」。之後同條例在2026年9月30日又修正公布一次，但修正的是第19條之1、第23條之1、第23條之2和第72條，第22條與第67條之3沒有變動（法務部全國法規資料庫修正公告，2026年9月30日）。新制還沒有施行。到10月3日為止，現行有效的仍是上文說明的舊制。

修正後的第22條改了兩件事。第一，事前核准不再只看金額：公司或有限合夥事業的國外投資，只要「投資於特定國家或地區」、「投資涉及特定產業或技術」或「投資達一定金額」，就須在實行前申請核准，不屬於這三種情形的，改為實行後報請備查。第二，中央主管機關會商相關主管機關後，認定有影響國家安全、對國家經濟發展有不利影響、影響政府遵守所締結的國際條約或協定、申請人違反勞動相關法規引發重大勞資糾紛尚未解決這四種情形之一的，得全部或一部不予核准，或附附款核准。第1項或第2項的投資實行後，國外投資事業之經營有第3項四款情形之一，主管機關得令採行改正措施；情節重大者，得令撤回投資。對照現行辦法第6條，其中的「侵害智慧財產權」與「破壞國家形象」沒有出現在新條文的列舉中。

同樣尚未施行的第67條之3分兩項規定罰則。第1項針對公司或有限合夥事業違反第22條第1項、未經核准實行投資，處新臺幣5萬元以上100萬元以下罰鍰，並得令其限期改正、停止或撤回投資；屆期未改正、停止或撤回投資的，得按次處新臺幣50萬元以上1,000萬元以下罰鍰。第2項針對未履行核准附款，或未依命令採行改正措施、撤回投資的情形，須經主管機關限期要求，仍未履行、改正或撤回投資，才得按次處新臺幣50萬元以上1,000萬元以下罰鍰。

「特定國家或地區」、「特定產業或技術」與「一定金額」的範圍，依第22條第5項由中央主管機關會商相關主管機關以辦法訂定。經濟部在2025年4月18日的新聞稿中說，子辦法完備後才會公布施行第22條與第67條之3。本文沒有查到已公布或預告的子辦法草案，檢索範圍限於公開網頁。另外，新條文寫的是「特定產業或技術」，沒有寫「國家核心關鍵技術」，兩者的範圍會不會重疊，要看子辦法怎麼定義。

公開資料還沒有回答的問題

第22條新制中的「特定產業或技術」，範圍要等子辦法才知道。

熊本案中，投審司提到「核心關鍵技術審議機制」。報導沒有交代法令依據。它是否指向尚未施行的新制，還是另有內部作業，公開資料看不出來。

昊鼎國際法律事務所（Hovering International Law Firm）的曾雋崴律師，接受半導體企業就海外設廠與技術出資的台灣法問題來信詢問。可以先把不涉及機密的概要寄到 wei@hoveringlaw.com.tw；客戶資料、製程細節與完整契約，請待確認利益衝突與保密安排後再提供。台北辦公室地址：103臺北市大同區承德路一段35號7樓之2。

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參考資料

查核日期：2026年10月3日（台灣時間）。

法規與政府公告

新聞報導與公司公告

本文為一般性資訊，並非針對個案的法律意見。資料查核日期：2026年10月3日（台灣時間）。

常見問題

台灣半導體公司到美國、日本或德國設廠，一定要先經投審會核准嗎？
依現行的公司國外投資處理辦法，投資金額逾新臺幣15億元須在實行前向經濟部申請核准；15億元以下可事前申請，或在實行後6個月內報請備查。已取得核准的公司，仍須依第8條在實行投資後6個月內檢附文件送主管機關備查。2025年修正的產業創新條例第22條將事前核准擴及特定國家或地區、特定產業或技術，但施行日期由行政院另訂，到2026年10月3日仍未施行；同條例2026年9月30日再次修正公布的是第19條之1、第23條之1、第23條之2和第72條，沒有動到第22條。
「N-1」和「最先進製程留台」，是公司國外投資處理辦法的規定嗎？
現行的公司國外投資處理辦法與產業創新條例第22條，都沒有「N-1」「最先進製程留台」或「落後一個世代」的文字，這些是官員在政策說明中的用語。經濟部長龔明鑫在2026年2月5日的年終記者會上被問到海外投資製程的技術落差要求，經濟日報的兩篇報導寫法不同：一篇寫他說對前往中國以外的國家投資並未要求技術落差，另一篇寫他說赴其他國家投資「實務上雖也會要求」。本文沒有查到記者會的逐字稿，所以這一點公開資料目前有兩種寫法。

本文僅供一般資訊參考，並非針對個別案件的法律意見。

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