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Escena ficticia
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Figurar como director en la sociedad de un conocido en Taiwán: el administrador de hecho y el nombre que sigue en el registro

8 min de lectura

Escena ficticia

En el derecho español, quien manda en una sociedad sin haber sido nombrado puede responder como administrador de hecho: el artículo 236.3 de la Ley de Sociedades de Capital extiende la responsabilidad de los administradores a quien ejerce sus funciones sin título y a aquel bajo cuyas instrucciones actúan los administradores de la sociedad. ¿Pasa lo mismo en Taiwán con el conocido que le ha pedido figurar como director (董事) de su empresa?

En buena parte, sí. El artículo 8.3 de la Ley de Sociedades (公司法) hace responder civil, penal y administrativamente como un director a quien, sin serlo, ejerce de hecho sus funciones o controla el personal, las finanzas o la gestión de la sociedad y dirige a los directores. La otra mitad de la respuesta está en el apartado 1: en una sociedad limitada (有限公司) o anónima (股份有限公司), el responsable legal es el director, y si usted acepta, el director inscrito será usted.

Con un conocido que dirige desde fuera, quedan dentro los dos.

Lo que sigue a cargo del director inscrito

Una deuda tributaria de la empresa puede impedirle a usted salir de Taiwán. No es automático. Antes, la oficina tributaria tiene que haber adoptado sobre los bienes de la empresa alguna de las medidas cautelares del apartado 1 del artículo 24 de la Ley de Recaudación Tributaria (稅捐稽徵法): avisar a los organismos competentes de que no se transmitan ni se graven, o pedir al tribunal un embargo preventivo. Si no lo hizo, o si se prestó garantía suficiente, no hay restricción. Si lo hizo, el apartado 3 permite al Ministerio de Hacienda pedir a la Agencia Nacional de Inmigración que impida salir del país al responsable de una empresa que deba 2 millones de dólares taiwaneses o más en impuestos y multas firmes, o 3 millones mientras sigan abiertos los recursos administrativos. La petición se notifica por escrito al afectado, con sus motivos y los recursos posibles, y la restricción no puede durar más de cinco años desde que Inmigración la impone.

Con las penas por delitos tributarios, en cambio, la ley mira a quien de verdad lleva el negocio cuando no coincide con el responsable inscrito (artículo 47.2).

Las víctimas de una estafa que pasó por la cuenta pueden dirigirse contra más de una persona. El artículo 185 del Código Civil considera coautor a quien ayuda y obliga a responder solidariamente a quienes lesionan juntos, de forma ilícita, los derechos de otro. Y si el daño nace de que el responsable de la sociedad infringió la ley al gestionar los negocios sociales, ese responsable responde solidariamente con la propia sociedad (artículo 23.2 de la Ley de Sociedades).

Cuando la cuenta de la sociedad mueve dinero ajeno

Pongamos un caso inventado: la cuenta de la sociedad recibe cada semana transferencias de particulares que nunca han tratado con la empresa, y el saldo sale el mismo día hacia otras cuentas. Usted se entera cuando el banco la bloquea.

Para la Ley de Prevención del Blanqueo de Capitales (洗錢防制法), reescrita por completo el 31 de julio de 2024, recibir, tener o usar el producto de un delito ajeno ya es blanqueo, igual que ocultar ese producto, disfrazar su origen u obstaculizar que el Estado lo investigue, embargue o decomise (artículo 2). El umbral de las penas está en 100 millones de dólares taiwaneses (artículo 19.1). Si se alcanza, son de tres a diez años de prisión más multa de hasta esa cifra; si no, de seis meses a cinco años más multa de hasta 50 millones.

Lo que se discute en lo penal para un director de nombre es la complicidad del artículo 30 del Código Penal, cuya pena puede rebajarse respecto de la del autor.

Tampoco hace falta querer el resultado para que haya dolo: según el artículo 13.2, basta prever que los hechos delictivos pueden producirse y aceptar que se produzcan. Esa previsión se discute con hechos concretos: si usted sabía a qué se dedicaba la empresa y con quién trabajaba, si firmó papeles en blanco, si las notificaciones del banco las recibía otra persona.

Entregar una cuenta tiene también su propia regla, en el artículo 22 de la ley de blanqueo. Prohíbe dar a otra persona, para que la use, una cuenta abierta en una entidad financiera por uno mismo o por otro, salvo que responda a los usos comerciales o financieros normales, a la confianza entre familiares o amigos o a otro motivo legítimo. El artículo no menciona expresamente las cuentas de sociedades. Infringir la prohibición supone una amonestación (告誡) de la policía municipal o del condado. Pasa a ser delito si se pactó o recibió una contraprestación, si se entregaron tres cuentas o más o si se reincide en los cinco años siguientes a la amonestación. La pena llega a tres años de prisión o arresto, o a una multa de hasta un millón de dólares taiwaneses, sola o junto con aquellos.

Además de castigar al autor, la ley permite imponer a la propia sociedad una multa de hasta diez veces la prevista para estos delitos cuando quien los comete en el ejercicio de la actividad social es su representante, un apoderado, un empleado u otra persona a su servicio. No se le impone si su representante hizo todo lo posible por evitarlo (artículo 23.1 de la misma ley).

Citado por la policía o la fiscalía

Si declara como acusado (被告) sin abogado al lado pero ya ha designado uno, basta con decirlo para que el interrogatorio se detenga, salvo que usted acepte seguir (artículo 95 del Código de Procedimiento Penal (刑事訴訟法)). Ese mismo artículo obliga a informarle antes de empezar de qué delitos se le considera sospechoso y de su derecho a guardar silencio, a elegir abogado y a pedir que se investiguen pruebas a su favor. Quien no entiende el idioma tiene derecho a intérprete, y la regla alcanza también a testigos y demás personas interrogadas (artículo 99).

Nada de esto adelanta el resultado: el artículo 154 del mismo código presume inocente al acusado mientras no haya condena firme. El proceso también puede traer una prohibición judicial de salida. Si llega a ese punto y necesita viajar, Prohibición de salida de Taiwán en un proceso penal explica qué han tenido en cuenta los tribunales al responder a esas peticiones.

Renunciar y borrar el nombre del registro

Mientras el registro no cambie, el nombre que vale frente a terceros es el suyo: un cese no inscrito no puede oponerse a ellos (artículo 12 de la Ley de Sociedades). Renunciar es solo la mitad.

¿Puede una sociedad anónima negarse a aceptar la renuncia de su director? No. El artículo 549 del Código Civil deja a cada parte terminar el mandato en cualquier momento, y por las normas del mandato se rige la relación entre la sociedad anónima y su director (artículo 192.5 de la Ley de Sociedades). Lo que puede costarle dinero es el momento elegido: quien se marcha cuando eso perjudica a la otra parte debe indemnizarla, salvo que una causa que no le es imputable le obligara a irse.

La otra mitad está en otras manos. Según las preguntas frecuentes del registro mercantil del Ministerio de Asuntos Económicos, el cese de un director de sociedad anónima lo inscribe el responsable que representa a la sociedad, que presenta la solicitud, el justificante de la renuncia y los formularios de cambio (preguntas frecuentes del registro, en chino) dentro de los 15 días siguientes al cambio (artículo 4 del Reglamento de Registro de Sociedades (公司登記辦法)). El retraso le cuesta a ese representante una multa de 10.000 a 50.000 dólares taiwaneses, y otra de 20.000 a 100.000 cada vez que deje pasar el nuevo plazo de corrección (artículo 387 de la Ley de Sociedades).

Queda el caso del director único. Al renunciar desaparece justo la persona que debía pedir la inscripción, y no habrá otra hasta que se nombre un nuevo director (cuántos administradores caben en una sociedad limitada de un solo socio se explica en Sociedad limitada en Taiwán con un solo socio). Si la sociedad no lo nombra, queda pedir a un tribunal que declare que el mandato terminó; el artículo 247 del Código de Procedimiento Civil (民事訴訟法) solo admite esa acción declarativa cuando existe un interés jurídico en obtenerla de inmediato.

Qué puede hacer un abogado en Taiwán

Si todavía no ha firmado nada, un abogado puede revisar con usted el registro y los estatutos de la sociedad y redactar una negativa por escrito. Para salir del registro, redacta la reclamación para que la sociedad inscriba el cese, deja constancia de la fecha en que llegó la renuncia y, si la sociedad no responde, presenta la acción declarativa. Ante una citación, puede preparar con usted la declaración y estar presente, y asumir la defensa si se formula acusación; las reclamaciones civiles de las víctimas también pueden contestarse por su medio. Las consultas jurídicas se dirigen a Hovering International Law Firm (昊鼎國際法律事務所) en wei@hoveringlaw.com.tw. Oficina de Taipéi: piso 7-2, n.º 35, sección 1 de Chengde Rd., distrito de Datong, Taipéi 103 (臺北市大同區承德路一段35號7樓之2).

Los 2 millones de dólares taiwaneses del artículo 24.3 se calculan sobre la deuda de la empresa, y la restricción de salida que permite se dirige a su responsable.

Fuentes

Consulta: 28 de octubre de 2026.

Preguntas frecuentes

Si mi conocido es quien manda de hecho, ¿responde él en mi lugar?
Él puede responder, pero eso no le quita a usted la condición de responsable. El artículo 8.3 de la Ley de Sociedades (公司法) aplica la responsabilidad civil, penal y administrativa de los directores a quien, sin serlo, ejerce de hecho sus funciones o controla el personal, las finanzas o la gestión y dirige a los directores. El apartado 1, que señala como responsable de la sociedad limitada o anónima a su director, no cambia por ello. En lo penal rige además la presunción de inocencia hasta que haya condena firme (artículo 154 del Código de Procedimiento Penal).
¿Cuánto puede durar una restricción de salida por los impuestos de la empresa y cuándo se levanta?
El artículo 24.3 de la Ley de Recaudación Tributaria (稅捐稽徵法) fija un máximo de cinco años desde que la Agencia Nacional de Inmigración la impone. Según el apartado 4, el Ministerio de Hacienda debe pedir que se levante, entre otros casos, cuando ha pasado ese plazo, cuando se han pagado todos los impuestos y multas o se ha dado garantía suficiente, o cuando, terminados los recursos, la deuda firme queda por debajo del umbral (2 millones de dólares taiwaneses para una empresa). La restricción tampoco procede si la oficina tributaria no adoptó antes el aviso para que no se transmitan ni graven los bienes o el embargo preventivo, previstos en el apartado 1.
¿Pueden las víctimas reclamarme dinero a mí personalmente?
Pueden intentarlo por la vía civil. El artículo 185 del Código Civil hace responder solidariamente a quienes lesionan juntos, de forma ilícita, los derechos de otro y considera coautor a quien ayuda. Además, el responsable que infringe la ley al gestionar los negocios de la sociedad y causa un daño responde solidariamente con ella (artículo 23.2 de la Ley de Sociedades).

Este artículo ofrece información general y no constituye asesoramiento jurídico sobre ningún caso concreto.

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