Reprendre un commerce à Taïwan : racheter les parts de la société, ou seulement l'affaire ?

Une boulangerie de quartier à Taichung, un bail qui court encore deux ans, trois employés et un four presque neuf. Le propriétaire veut vendre, un couple venu de Lyon veut acheter (scène fictive). Reste une question que l'annonce ne règle pas : que rachète-t-on exactement ?

À Taïwan, la réponse dépend d'abord de la personne qui exploite le commerce. Si c'est une société, par exemple une société à responsabilité limitée (有限公司), on peut racheter ses parts. Pour un commerçant en nom propre, il n'y a pas de parts à acheter : on ne peut reprendre que des biens, des contrats et, le cas échéant, du personnel. Côté société, la vérification est aisée : nom, activité, adresse, administrateurs avec leurs participations et capital sont publics et consultables sur le site internet de l'administration (loi sur les sociétés (公司法), article 393, alinéas 2 et 3).

Racheter les parts : la société garde son histoire

Pour un étranger, détenir des actions ou des parts d'une société taïwanaise constitue un investissement (loi sur l'investissement des étrangers (外國人投資條例), article 4, point 1). L'acquéreur dépose donc une demande d'autorisation, accompagnée d'un plan d'investissement, auprès du ministère de l'Économie. Celui-ci statue dans le mois qui suit le dépôt d'un dossier complet, ou dans les deux mois lorsque d'autres administrations sont concernées (article 8). Quand le vendeur est déjà un investisseur étranger, cédant et cessionnaire déposent la demande ensemble (article 10, alinéa 2). Certaines activités sont interdites aux investisseurs étrangers ou soumises à l'autorisation de l'administration du secteur (article 7).

Les associés restants ont leur mot à dire. Dans une société à responsabilité limitée, un associé ne peut céder tout ou partie de son apport qu'avec l'accord de plus de la moitié des voix des autres associés ; pour un associé qui est aussi administrateur (董事), il faut les deux tiers. Ceux qui s'y opposent ont un droit de préemption. S'ils ne rachètent pas, ils sont réputés consentir à la cession et à la modification des statuts (loi sur les sociétés (公司法), article 111).

Une fois la cession faite, la modification doit être enregistrée dans les quinze jours (règlement sur l'enregistrement des sociétés (公司登記辦法), article 4, alinéa 1). Tant qu'elle ne l'est pas, la société ne peut pas l'opposer aux tiers (loi sur les sociétés, article 12).

Le point décisif est ailleurs. En rachetant les parts, on ne change pas d'entreprise : la société conserve son bail, ses fournisseurs, ses salariés, ses arriérés éventuels et son passé fiscal. La responsabilité de chaque associé reste en principe limitée à son apport. Une exception existe : l'associé qui abuse de la personnalité morale de la société, au point qu'elle se retrouve chargée d'une dette déterminée qu'elle a manifestement du mal à payer, doit payer cette dette lui-même lorsque les faits sont graves et que cela est nécessaire (article 99).

Racheter l'affaire sans la société

Seconde voie : laisser la société, ou le commerçant, là où il est, et racheter des biens. Le four, le mobilier, le stock, le nom commercial ou la clientèle passent alors à une structure que le repreneur a créée lui-même. Cette structure est, elle aussi, un investissement soumis à autorisation, qu'il s'agisse d'une société, d'une succursale ou d'une entreprise individuelle (article 4, points 1 et 2, et article 8).

Les dettes ne suivent pas les biens par principe. Le Code civil prévoit un cas précis : celui qui reprend dans leur ensemble les actifs et le passif d'un patrimoine ou d'une entreprise devient tenu des dettes dès que les créanciers en sont avisés ou qu'une annonce publique est faite. L'ancien titulaire reste solidairement tenu pendant deux ans, à compter de l'avis ou de l'annonce pour les dettes échues, et de leur échéance pour les autres (Code civil (民法), article 305). Un achat limité à des biens énumérés n'entre pas dans ce schéma. D'où l'intérêt d'une liste précise dans le contrat, avec ce qui est cédé et ce qui ne l'est pas.

Le bail, angle mort de la reprise

Que vaut une boulangerie sans son local ? Le bail appartient au locataire sortant. Remplacer ce locataire par le repreneur revient à changer de cocontractant, et le bailleur n'a aucune obligation d'accepter, sauf si le bail le prévoit. D'ailleurs, le Code civil interdit au locataire de sous-louer sans l'accord du bailleur, sauf une partie d'une maison lorsque le contrat ne l'exclut pas. En cas de violation, le bailleur peut résilier (article 443).

Le pas-de-porte (頂讓金) versé au vendeur ne lie pas le propriétaire des murs, qui n'est pas partie à la vente. Un accord écrit du bailleur, ou un nouveau bail signé avec lui, protège mieux que la promesse du vendeur.

Les salariés ne suivent que par accord

Dans un rachat de parts, rien ne change pour eux : l'employeur reste la même société. Lorsque c'est l'entreprise elle-même qui est restructurée ou cédée (事業單位改組或轉讓), la loi sur les normes du travail organise une répartition. L'ancien et le nouvel employeur conviennent des salariés que le repreneur garde, et celui-ci doit reconnaître leur ancienneté. Les autres doivent recevoir le préavis fixé à l'article 16 et l'indemnité de licenciement de l'article 17 (loi sur les normes du travail (勞動基準法), article 20). L'article ne dit pas lequel des deux employeurs les verse ; le contrat de cession a tout intérêt à le préciser.

Racheter du matériel à un vendeur qui poursuit son activité, ce n'est pas céder une entreprise au sens de ce texte. Les contrats de travail restent alors ceux du vendeur. Le Code civil interdit d'ailleurs à un employeur de transférer à un tiers son droit aux services d'un salarié sans l'accord de celui-ci (article 484, alinéa 1).

Combien coûte un départ ? Tout dépend du régime de retraite du salarié. Pour les années travaillées sous le régime de la loi sur les pensions des travailleurs, l'indemnité est d'un demi-mois de salaire moyen par année, au prorata pour une année incomplète, dans la limite de six mois, et elle se paie dans les trente jours suivant la fin du contrat (loi sur les pensions des travailleurs (勞工退休金條例), article 12, alinéas 1 et 2). Le salarié resté sous l'ancien régime relève de l'article 17 de la loi sur les normes du travail : un mois de salaire moyen par année complète chez le même employeur, le reste au prorata, tout mois commencé comptant pour un mois entier, toujours dans les trente jours (article 17 ; article 12, alinéa 3, de la loi sur les pensions). Celui qui est passé au nouveau régime en gardant ses années antérieures se les voit payer selon ces règles anciennes, sur la base du salaire moyen à la date de la rupture (article 11, alinéa 2, de la même loi).

Trois employés, c'est aussi trois anciennetés à reprendre ou à solder. Le prix de cession en tient compte, ou devrait en tenir compte.

Avant la signature

La forme d'exploitation, le bail et la liste des salariés gardés se vérifient avant de fixer le prix. Les retards de loyer, les dettes fournisseurs et les arriérés de salaires suivent la société en cas de rachat des parts ; en cas de rachat des seuls biens, ils ne passent pas d'office au repreneur, hors le cas prévu par l'article 305 du Code civil.

L'avocate Wei Tseng (曾雋崴), du cabinet Hovering International Law Firm (昊鼎國際法律事務所), répond aux questions sur la reprise d'une société ou d'un commerce à Taïwan à l'adresse wei@hoveringlaw.com.tw, en anglais, en chinois, en japonais ou en coréen. Les bureaux du cabinet se trouvent à Taipei, 103 臺北市大同區承德路一段35號7樓之2, et à Taichung, 40453 臺中市北區館前路19號6樓之1. Pour la boulangerie de Taichung, la première pièce à obtenir du vendeur reste le bail, avec la date de fin et la clause sur la cession.

Sources

Date de consultation : 22 octobre 2026.

• Loi sur l'investissement des étrangers (外國人投資條例), articles 4, 7, 8 et 10 ; dernière modification : 19 novembre 1997.
• Loi sur les sociétés (公司法), articles 12, 99, 111 et 393 ; dernière modification : 26 décembre 2025.
• Règlement sur l'enregistrement des sociétés (公司登記辦法), article 4 ; dernière modification : 23 avril 2021.
• Code civil (民法), articles 305, 443 et 484 ; dernière modification : 17 août 2026.
• Loi sur les normes du travail (勞動基準法), articles 16, 17 et 20 ; dernière modification : 31 juillet 2024.
• Loi sur les pensions des travailleurs (勞工退休金條例), articles 11 et 12 ; dernière modification : 15 mai 2019.